上诉人（原审被告）中国农业银行南阳市高新技术开发区支行。
负责人丁浩然，任行长职务。
委托代理人李斌，副行长。
委托代理人温东旭，河南衡祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南阳市中博房地产开发有限公司。
法定代表人吴克春，任经理。
委托代理人郑春君，河南梅溪律师事务所律师。
上诉人中国农业银行南阳市高新技术开发区支行（以下简称农行高新区支行）与被上诉人南阳市中博房地产开发有限公司（以下简称中博公司）为转让合同纠纷一案，中博公司于2009年4月向宛城区人民法院提起诉讼，请求：1、被告返还转让金476388元；2、支付违约金300000元；3、支付重建围墙费用278800元。宛城区人民法院于2011年3月31日作出判决，农行高新区支行不服，向本院提起上诉，本院于2011年6月13日受理后，依法组成合议庭于2011年6月28日公开开庭进行了审理，双方当事人的代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2006年5月26日，中博公司为乙方，农行高新区支行为甲方，签订土地使用权转让合同一份，主要内容："一、宗地基本情况1、国有土地使用证号宛龙国用10051号；2、地号12—11—14；3、土地所在位置卧龙区七里园乡大屯村，…5、土地用途、类型工业出让用地；6、出让年限50年。二、土地转让价格及价款：1、每亩9．4万元人民币；2、本宗地约合70亩(以实测的界址图为准)…三、付款办法…2、过户由甲、乙双方协商过到指定受让方，期限自乙方向银行交款之日起6个月内办完。四、双方的责任和义务，甲方．．．．4、协助乙方将该宗用地围墙圈定，处理四邻纠纷及村组、村民干扰问题。5、负责地上建筑物、附属物的清偿工作，因各种赔偿未按国家规定到位引起的纠纷，由甲方负责解决并承担。因此发生的费用给乙方造成损失(本宗地围墙不能开工或造成停工)，由甲方负责支付。…"。2006年5月30日，中博公司与南阳宛运集团有限公司签订土地使用权转让合同，将该地转以每亩12万元价格让给南阳宛运集团有限公司，农行高新区支行依约办理过户、交易手续。2006年12月8日，南阳宛运集团有限公司取得宛龙10968号国有土地使用权证，证载使用面积为75331.50平方米(征地界址点图显示面积为76051.4平方米，折合114.077亩)。2006年12月21日，以中博公司为甲方，南阳宛运集团有限公司为乙方，农行高新区支行为丙方，三方签订补充合同一份，主要内容为："根据国有土地使用权转让合同宛龙国土转2006(01)号内容，经三方协商，现将甲、乙双方2006年5月30日所签订的合同有关条款补充如下：一、该宗地经土地部门核定为114.077亩，最终以围墙内圈定的实际面积为准，核定土地价款。…四、围墙由甲方在2007年元月30目前圈定，费用按国家定额由乙方负担。…"。中博公司在对该宗土地进行圈围时，遭到该宗地所在地的村民阻挠，致使围墙未能按照宛龙10968号国有土地使用权证中征地界址点施工，已经建成的围墙被推倒。2007年5月17日，农行高新区支行通知中博公司，对中博公司反映已经建成的围墙被推，共计1430米，已经派人协调，让中博公司抓紧时间恢复续建。2007年5月19日，中博公司与黄海明签订补充协议一份，约定："一、该部分围墙经双方并经高新农行代表一起测量，共推毁北侧、西侧围墙1430米。二、由于三分之一砖头还能利用，但需投入大量的人力，本次仍然采用包工包料的办法，包定价为每米1

95元…"，由黄海明进行续建。2007年6月20日，在全部围墙圈定后，中博公司支付黄海明重建工程款278800元。2007年7月，南阳宛运集团有限公司委托南阳市春阳测绘有限公司对实际圈定部分进行测绘，实际圈定面积为70635．6平方米，折合105．953亩。2007年10月12日，中博公司与农行高新区支行进行对帐，出具对帐明细表一份，内容为："农行共领中博公司地款：15笔款10435970元，原亩数114.077×9.4万元=10723238
实圈亩数105.93 ×9.4万元=9959582
注明：依据实圈中博公司多支付土地款10435970-9959582=476388"。2009年3月10日，南阳宛运集团有限公司出具证明一份，内容为："……中博公司违约，扣除中博公司土地出让金300000元。2009年4月27日''，并加盖南阳宛运集团有限公司公章。后中博公司与农行高新区支行协商不成，诉至本院，请求农行高新区支行：1、返还转让金476388元；2、支付宛运集团扣除的违约金300000元；3、支付重新修补围墙费用278800元。另查明，农行高新区支行所转让的土地使用权，其中70亩系南阳市卧龙农工贸产业基地以物抵债获得，其余土地系2006年11月16日，农行高新区支行与南阳市卧龙农工贸产业基地签订协议书(内容：一、在原协议约定70亩抵债的基础上，经测量实际多出的44．1亩土地款由农行高新区支行负责土地购买方支付给南阳市卧龙农工贸产业基地…)获得。
原审认为，1、原告中博公司与被告农行高新区支行在自愿、平等的基础上签订土地使用权转让合同，合同的内容不违反法律规定，为有效合同。原、被告双方均应按照合同约定的内容享有权利，履行义务。被告农行高新区支行虽然依约定将114.077亩土地使用权过户到南阳宛运集团有限公司，并且办理了土地使用权证书，但是由于被告未能处理四邻纠纷及村组、村民干扰，不能按土地使用权证书所载明的界址图点进行圈围。在2006年12月21日，以中博公司为甲方、南阳宛运集团有限公司为乙方、农行高新区支行为丙方，三方签订补充合同中，明确了该宗地经土地部门核定为114.077亩，最终以围墙内圈定的实际面积为准，核定土地价款，农行高新区支行作为丙方，在补充合同中盖章，应视为对该合同的认可；且在2007年10月12日，中博公司与农行高新区支行进行对帐中，农行高新区支行予以确认，并且注明依据实圈中博公司多支付土地款476388元，现原告请求被告返还，理由正当，本院以予支持。2、原、被告在合同中约定：被告负责地上建筑物、附属物的清偿工作，因各种赔偿未按国家规定到位引起的纠纷，由甲方负责解决并承担，因此发生的费用给乙方造成损失(本宗地围墙不能开工或造成停工)，由甲方负责支付"，原告在施工中围墙被推倒重建，因此造成的损失278800元，应当由被告支付；3、原告要求被告赔偿"南阳宛运集团有限公司扣除的违约金"300000元，因本案审理的是中博公司与农行高新区支行之间的纠纷，对中博公司与南阳宛运集团有限公司之间扣除违约金的合理性，未予审查，且原告仅提交南阳宛运集团有限公司的一份证明，不能证明款项已被扣除，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告中国农业银行南阳市高新技术开发区支行于本判决生效后十五日内返还原告南阳市中博房地产开发有限公司土地转让金476388元。二、被告中国农业银行南阳市高新技术开发区支行于本判决生效后十五日内赔偿原告南阳市中博房地产开发有限公司278800元。如果被告未按本院指定期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告南阳市中博房地产开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14297元，原告南阳市中博房地产开发有限公司负担5800元，被告中国农业银行南阳市高新技术开发区支行负担8497元。
农行高新区支行上诉理由：1、上诉人已按约定全面履行了相关义务，一审判决由上诉人承担相关责任没有依据。上诉人已按实测面积过户到中博公司指定的受让人名下，并协助中博公司处理相邻纠纷等。3、三方协议中，按圈定面积核定土地价款的约定，对上诉人不产生法律约束力。3、一审判决认定上诉人认可退回款项与事实不符。对帐单上显示并不意为着上诉人认可。4、受让人已取得了所有转让土地的使用权，受让人完全可以通过法律途径行使权利、维持其利益，判决让上诉人承担责任明显不公。
中博公司答辩理由：1、上诉人称其已履行了相关义务与事实不符，依据合同约定，上诉人转让的土地以围墙定的实际面积为准，由于上诉人没能处理四邻纠纷，至今未按证载面积圈定，由双方对帐单予以证明。2、三方协议系三方协商的结果，三方均在协议上签字，系三方真实意思表示，对各方均有约束力。3、原判认定事实清楚，处理正确，应当维持。
根据诉辩双方的意见，本案二审的争议焦点为：1、实际圈定面积减少的责任由谁承担？2、重建围墙的多支出的费用由谁承担？
二审中，双方均未提供新的证据。
本院二审查明的事实同一审。
本院认为，土地出让方应保证所出让的土地权属清晰，没有第三人争议是其基本义务，对此合同也予以约定，现因原土地所有人的干扰、阻挠使受让人实际取得的土地面积减少，是双方不争的事实，该责任应由出让人承担，同时，三方协议明确约定地款以实际圈定的面积为准，原双方协议中，约定的以实测面积为准核定价款其本意也应是实际得到的土地面积，二者并不矛盾，原判据此判决由上诉人返还多得的价款，并无不当。上诉人称其不受三方协议约束的理由不能成立。另外，双方约定了因出让方不能协调好四邻纠纷等给受让方遭受损失应承担赔偿责任的条款，原判由上诉人赔偿重建院墙损失，有理有据，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。